コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンスに関する基的なăえ方
当社グループは、「私たちは、革新的なソリューションで、人、社ϸ、そして地球の心地よさが続いていくKAITEKIの実現をリードしていきます。」をPurposeとして掲げ、社ϸ課題に最適なソリューションを提供し続け、素材の力で顧客を感動させるグリーン・スペシャリティ企業になることをめざしています。
当社はIJշの実現に向けてā経営の全と効率の双方を高める体制を整備し、適切な情報開示とステークホルーとの対話を通じて経営の透明を向上させ、より̳いコーポレートガバナンス体制の確立に努めていきますĂ
ガバナンス体制
当社はā指名委員ϸ等設置ϸ社として、取締役⸦びに指名、監査ǿび報酬の3つの委員会が主に経営の監督を担丶方ā執行役が業務執行の決定及び業務執行を担う体制としā監督と執行の分離を進め、経営の透明・公正の向上、経営監督機能の強化及び意ĝ決定の迅ğ化による経営の機動の向上に努めていますĂ
コーポレートガバナンスの強化の変遷
| 時期 | 実施内容 | 目的 |
|---|---|---|
| 2013年6 | 社外取締役の選任 | 経営の監督体制の強化 |
| 2014年6 | 外国籍取締役の選任 | 取締役の多様の向上 |
| 2015年6 | 女ħ取締役の選任 指名委員会等設置会社へ移行 |
取締役の多様の向上 経営のď明・公正の向上、経営監督機能の強化 |
| 2016年6 | 社外取締役の増員 | 経営監督機能の強化 |
| 2021年6 | 筆頭独立社外取締役の選定 | 取締役ϸの独立ħ向上ǿび執行と社外取締役とのģ強化 |
| 2024年6 | 取締役の過半数を社外取締役に | 経営監督機能の強化 |
各組織の権限と役割
取締役ϸ
取締役ϸは、経営の基本方針(経営理念、中期経営計画、予算等)を策定するとともに、経営全般の監督を行っており、経営の基本方針に基づく業務執行の決定については、原則として執行役に委任しています。
当社は、当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に経営を監督するため、普遍的に求めるスキルとして企業経営、グローバルビジネス、リスクネジメントの各項目、また、中長期の視点で求めるスキルとして法務・コンプライアンス、ファイナンス、業界・関連事業、テクノロジー・サイエンス・デジタルの各項目をそれぞれ定義し、多角的な観点で取締役を選任しています。また、取締役ϸの監督機能の強化を図るため、取締役の過半数は執行役を兼任しないこととし、業務執行の監督が適切に行われる体制を整備しております。
なお、当社の取締役は20ո内とする旨を定款で定めており、2025年625日現在の取締役の総数はā社外取締役6名を含ザ8名(うち、執行役兼務Կ2名)です。
また、取締役ϸの独立ħ向上ǿび執行と社外取締役とのģ強化の観点から、社外取締役の互選により、筆頭独立社外取締役を置いています。筆頭独立社外取締役は、社外取締役の意見を集約し、取締役ϸ議長・執行役社長と協議を行うとともに、社外取締役のみで構成される会議体を主宰し、議長を務めます。
取締役ϸの構成
| 氏名 | 地位 | ジェネラルスキル*1 | スペシャリティスキル*2 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企業経営 | グローバルビジネス | リスクネジメント | 法務・コンプライアンス | ファイナンス | 業界・関連事業 | テクノロジー・サイエンス・デジタル | ||
| 福田〶信夫 | 取締役ϸ長 | ● | ● | ● | ||||
| 筑本〶学 | 取締役 (兼執行役) |
● | ● | ● | ● | |||
| 〶きよみ | 独立社外取締役 | ● | ● | ● | ||||
| 山田〶辰己 | 独立社外取締役 | ● | ● | ● | ||||
| 江藤〶彰洋 | 独立社外取締役 | ● | ● | ● | ● | ● | ||
| 坂本〶修一 | 独立社外取締役 | ● | ● | ● | ● | |||
| ジェフリー・コーツ | 独立社外取締役 | ● | ● | ● | ● | |||
| 倉石〶誠司 | 独立社外取締役 | ● | ● | ● | ● | |||
- *1ジェネラルスキルは当社取締役に対して普遍的に求めるスキルであり、『グローバルビジネス』と『リスクネジメント』については当社取締役全員に求める共通のスキルとしています。
- *2スペシャリティスキルは当社取締役に対して中長の視点で求めるスキルでɡ、各取締役が特に強みとする専閶的スキルとしています。
- *3「企業経営čは、一定規模以上の民間企業における執行の長(社長āC等Vの経験ąとしていますɡたā当社グループ内においてはā当社ǿび当社グループの主要子ϸ社における執行の長ֽ社長、C等Vの経験ąとしていますĂ
指名委員会
指名委員会は、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の内容並びに執行役社長の選定及び解職に関する取締役ϸ議案の内容を決定します。また、指名過程の透明性・公正性を高めるため、委員長は社外取締役が務めることとしています。
委員会の構成(2025年625日現在V
| 社外取締役 | 社内取締役 | |
|---|---|---|
| 委員長 |
〶きよみ |
|
| 委員 |
江藤〶彰洋 |
福田〶信夫 |
監査委員会
監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成ā代表執行役等からの情報収集、内部監査部閶等とのģ体制の整備ā当社グループの内部統制システムの検証ā企業集団における監査・調査等を行っておりāʦ則として毎月1回開催することとしていますɡたā常勤の監査委員を選定するとともにā監査委員ϸとϸ計監査人、内部監査部閶及び内部統制システム整備の方針策定・推IJを担内部統制推IJ部閶が緊密に連するなど、監査委員ϸによる監査体制の充実を図っていますĂ監査の透明・公正に配慮しā委員長は社外取締役が務めることとしています。
なお、監査委員長山田辰己氏は、公ոϸ計士の資格をしておりāまたā監査委員坂修丶氏は、上場企業において最高財務責任ąを務めるなどā財務ǿびϸ計に関する相当程度の知見を有していますĂ
委員会の構成(2025年625日現在V
| 社外取締役 | 社内取締役 | |
|---|---|---|
| 委員長 |
山田〶辰己 |
|
| 委員 |
坂本〶修一 |
福田〶信夫 |
報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬制度の設計āċ人別の報酬額を決定していますɡたā決定過程の透明・公正をӂるためā委員長は社外取締役が務めることとしています。
委員会の構成(2025年625日現在V
| 社外取締役 | 社内取締役 | |
|---|---|---|
| 委員長 |
江藤〶彰洋 |
|
| 委員 |
山田〶辰己 |
― |
執行役
執行役は、取締役ϸの定めた経営の基本方針(中期経営計画、年度予算等)に基づく、業務執行の決定及びその執行を担っています。当社グループの経営における重要事項については、執行役による合議機関である執行役ϸ議で審議のうえ、これを決定し、また、その他の事項については、各執行役の職務分掌を定めることに加え、担当執行役の決裁権限を明確にすることで、適正かつ効率的な意思決定がなされるようにしています。
執行役ϸ議
執行役ϸ議は、すべての執行役により構成され、当社及び当社グループの経営に関する重要な事項について審議・決定するとともに、中期経営計画、年度予算等に基づき、当社グループの事業のモニタリングを行っています。
なお、監査委員は、執行役ϸ議に出席し、自由に意見表明ができることとなっています。
社外役員の独立ħに関する基準
社外取締役は、以下の要件に該当せずā一般株主と利益相反のい公正かつ中立的な立場で当社経営の監督にɡることができるąを選任していますĂ
- 1. 当社の関係者
-
① 当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事、パートナー等(以下「業務執行者」という。)
② 過去10年間において当社グループの業務執行ąとなったことがある者 - 2. 主要株主
- 当社の総議決権数の10%以上を直接若しくは間接に有するԿは法人の業務執行Կ
- 3. 主要な取引先
-
① 当社並びに三菱ケミカル㈱及び日本酸素ホールディングス㈱(以下「当社グループの主要子会社」という。)を主要な取引先とする法人*1の業務執行ą
② 当社及び当社グループの主要子会社の主要な取引先*2の業務執行ą - 4. 会計監査人
- 当社グループのϸ計監査人又はその社員等
- 5. 個人としての取引
- 当社及び当社グループの主要子会社から年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ているą
- 6. 寄付
- 当社及び当社グループの主要子会社から年間1,000万円以上の寄付・助成を受けている者又は法人の業務執行ą
- 7. 役員の相互就任
- 当社グループの役員・従業員を役員に選任している法人の業務執行ą
- 8. 近親者等
-
① 当社グループの重要な業務執行者の配偶者、二親等以内の親族又は生計を同一にする者(以下「近親者」という。)
② 3から7に該当する者の近親者
- *1当該取引先が直近事業年度における年間連結売上Ӂ2%以上の支払いを当社及び当社グループの主要子会社から受けた場合ā当社を主要な取引先とする法人とする。
- *2当社及び当社グループの主要子会社が直近事業年度における年̢ģ結売上Ӂ2%以上の支払いを当該取引先から嵯けた場合又は当該取引先が当社グループに対し当社の連結総資産の2%以上の金銭を融資している場合ā当該取引先を当社の主要な取引先とするĂ
- *33から7の要件については、過ա3年間において、当該要件に該当したことがある場合を含ɡとするĂ
役員報酬の決定方針
取締役と執行役の報酬は別体系とし、以下のԿえ方に基づきā報酬委員ϸが決定しています。
取締役報酬の決定に関する基本方針
- 独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督・監査するとい役割にみて、基報酬ֽ固定報酬)を主たる報酬とする〱業価値・株主価Ĥの向上に向けて、株主・投資家視からの経営の監督・助言を伨すためā基報酬に加えてā業績に連動しない株式報酬を支給する。
- 指名委員会等設置会社における取締役の責務を果たすに相応しい人材を確保するため、報酬水準は他社動向や期待する役割・機能並びに職務遂行にɡ時間等を勘案して決定する。
執行役報酬の決定に関する基本方針
- 当社グループのPܰDzを実現するための3つの基軸ֽѰ・M・M)の丶体的実践を意Ӂける報酬制度とするĂ
- 短期及び中長の業績とāサステナブルな企業価Ĥ・株主価Ĥの向上を伨進するインセンティブとして有効に機能する報酬制度とするĂ
- 当社グループの持続的な成長を牽引する優秀な経営人材の保持・獲得につながる競争力のɡ報酬水準とするĂ
- 株主、顧客ā従業員をはӂとするすべてのステークホルーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをɡて運用するĂ
執行役の報酬の構成
執行役の報酬はā基方針を踏まえて、以下のとおり設定しています。





